马腾有三个儿子，长子马超是最厉害的，外甥是马岱，三子是马铁，二子是马休，其中马岱、马超在三国时代比较出名，可以算的上是三国时期的明星了。其中马超则是蜀国后期的五虎上将。原来马超的生母是一位普通人，马腾因其貌美而纳之，封其为淑媛，极尽宠幸。马超的母亲怀孕七个月便早产生下了马超。后来失宠，心中怨愤，便挑拨其父子关系，说马超不是马腾之子，马超偷偷做滴血入骨的试验，确信自己是马超之子，便于后来逃奔蜀国，后来马腾被曹操害死，马超无家可归。后来马超的几个手足和属下相继死的死走的走，而张鲁才能平平，马超以自己为中心领导人为，决定带人投奔刘备。安分了十年的马超又开始不安分起来，真实的野心也再次暴露了出来。
马腾死后不久，马超就打算投奔刘备，但因走漏风声而没成功。事隔不久，他又想用毒酒杀死反对他建议的人，也没得逞。但庞德、韩遂都没有察觉其阴谋，又将他升为中卫将军。正当马超准备继续实施其阴谋时，内乱发生了，他们友情之间争夺领导之为的暗斗就此变成了公开的行动。马腾一直标榜以孝治天下，内乱中他的儿子们却为霸位而骨肉相残，极具讽刺意义。繁纶最终落了个抛尸江边的下场。韩遂本是马腾的手下，马腾死后，他与马腾的儿子不和，举凉州天水之地降魏。后来，魏怕韩遂与西蜀联合，主动表示要与韩遂修好。马超担心成了魏与韩遂修好的牺牲品，几次上书陈述西北通好之弊，但韩遂不听。马超知道梁与东魏修好，他将难以自处，遂于不久之后以诛庞德为名，在天水起兵反魏，并且投靠了当时势力也不怎么样的张鲁。起兵之时，部众仅有几千人，韩遂闻报，毫不惊慌，他拈须笑道：马超能怎么样呢？只要我一扬鞭，就够侯景受的了。但他没有想到，马超虽然不可怕，而可怕的是他的军队，正是因为他的见死不救，而忙于争夺领导权位，他才成了曹操的俘虏。
马岱则以讨伐韩遂为名，大修铠甲，实际是想积蓄力量与庞德相争。韩遂见马超那边一天天强大，不敢等闲视之，立即派人率舟师一万，声称要迎马岱回凉州。马岱见形势不妙，便修书一封，斥责韩遂说：将军前年杀人如麻，今岁又讨伐自己人，以此求荣，难道不怕天下人耻笑吗？马岱将信交给韩遂，韩遂却继续进攻。马岱知道无法与之抗衡，便对手下人说：我本无他意，不过志在灭贼，韩遂这里却容我不能，派兵马前来征伐。今日之事，要守粮储不足，要战则贻笑千载。既然如此，又不能无罪受戮，不如先避一下。马岱知道与韩遂交战肯定不胜，而且还向世人暴露了他争夺领导位的真实面孔，所以，他决定避而不战，以护住志在灭贼这面大旗。
马超被大兵压境，部下将士纷纷请战，马超一概不许，与友情几个和十几名近侍轻舟逃至蜀国（刘备处），他苦心经营的一点家底，几乎耗光了。此时，马超已成丧家之犬，他的部将听说马超败逃，将他迎往四川，收集散兵游勇，以图东山再起。但在外立足未稳，韩遂的大将率铁骑二百偷袭，马超毫无防备，落荒逃走。到四川，四川刘备将他迎入城内。这次开始马超附属于刘备帐下，他总算有了个落脚之地。